【裁判要旨】
1.认定股权转让合同中转让人是否具有股权转让的意思表示，首先应当从其行为意思、表示意思及效果意思方面进行考量，在转让人不具备转让股权意思表示的主观要素时，仅因办理股权变更登记时出示了转让人身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。
2.我国有限责任公司的股权变动采“登记对抗主义”，股权转让合同无效对股权变动的影响应区分对内效力与对外效力，在第三人善意取得被转让的股权后，被冒名转让股东可向冒名行为人主张损害赔偿。
【基本案情】
原告左某诉称：案外人温某受北京某投资顾问有限公司（以下简称某投资公司）欺骗与蛊惑，在左某不知情的情形下，伪造左某对温某的委托书，由温某仿冒左某签名及印章与某投资公司签署了日期为2014年8月12日《某实业发展有限公司股权转让协议》，并由第三人某实业发展有限公司（以下简称某实业公司）凭该股权转让协议于2014年8月15日向陕西省汉中市宁强县工商局申请并办理了股权变更登记，致使左某在某实业公司之股东身份及10%的股权丧失。在温某告知左某前，左某对于该股权转让协议、委托书的存在以及相关股权变更之事毫不知情。某投资公司与温某伪造左某签名的行为已构成《中华人民共和国合同法》项下之无效签约行为，基于该无效行为而形成的《宁强泛珠泉实业发展有限合同股权转让协议》自始无效，依法应予撤销。同时，某实业公司基于该无效合同而申请办理的股权变更亦无效，依法应予撤销。故诉至法院请求：1.撤销签署日为2014年8月12日《某实业发展有限公司股权转让协议》；2.撤销某实业公司于2014年8月15日向陕西省汉中市宁强县工商局申请并办理的股权变更登记，恢复左某在某实业公司的股东身份及10%股权。左某于2017年4月14日向法院提交了《变更诉讼请求申请书》，要求变更诉讼请求为：1.确认签署日期为2014年8月12日的《股权转让协议》无效；2.鉴定费用、诉讼费用由某投资公司承担。
被告某投资公司辩称，不同意左某的诉讼请求。理由为，第一，股权转让协议是案外人温某拿左某的身份证和委托书办理的，且在工商办理现场给左某打电话，左某对股权转让情况是知悉的，是左某真实意思表示；第二，左某系从某投资公司受让股权，但并未支付股权转让款。
第三人某实业公司述称，不同意左某的诉讼请求。股权转让是左某的真实意思表示，办理工商登记手续需要核实身份证。
法院经审理查明：某实业公司于2009年11月9日依法注册成立，公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，股东为某投资公司和北京某生物医学科技有限公司（以下简称某科技公司）
2010年3月，某投资公司将其持有的某实业公司70%股权中的20%转让给左某和温某，后各方办理了股权变更登记，某实业公司股东变更为某投资公司持股50%、某科技公司持股30%、左某持股10%、温某持股10%。
落款时间为2014年8月8日的委托书载明：“本人左某特委托温某先生前去办理自愿退股事宜。委托人：左某。”该委托书上同时盖有左某名章。左某称，该委托书上的签名和名章均非其本人的。
2014年8月12日左某（转让方，甲方）与某投资公司（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将某实业公司10%股权共100万元出资额，以零万元转让给乙方，乙方同意受让。该股权转让协议头部和尾部的“左某”签字，均非左某本人所签。证人温某和左某意见为，协议书尾部签字为温某签署，但非经左某同意，左某不知情。某投资公司、某实业公司均主张，左某同意股权转让。
2014年8月15日，刘某1、温某前往陕西省宁强县监管局办理了涉案股权的工商变更登记某实业公司股东变更为某投资公司和某科技公司。左某主张其从未将身份证交由温某，其直至2015年10月温某才告知其上述股权变更事宜。温某作证称，其在办理工商变更时并未持有并出示左某身份证原件。某投资公司、某实业公司均主张，温某持有左某的授权委托书和身份证原件去办理的工商变更登记。
当事人各方和证人温某均认可，股权转让协议和委托书中“左某”签字均非左某本人所签，但是对于是否属于左某真实意思表示双方存在争议。一审法院在审理过程中，向宁强县监管局两次发出《协助调查函》，宁强县监管局回复，当时办理股权变更登记时代理人温某当场出示了左某的身份证原件。
另，2014年10月，某实业公司的股东变更为刘某1（持股70%）、刘某2（持股15%）、季某（持股15%）。现刘某1、刘某2、季某持有的某实业公司股权已经全部出质。
【法院裁判】
北京市怀柔区人民法院判决：驳回左某全部诉讼请求。判决后，左某向北京市第三中级人民法院提起上诉。
北京市第三中级人民法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为左某是否委托温某代其办理诉争股权转让事宜，即落款时间为2014年8月12日的股权转让协议是否为左某的真实意思表示。
首先，根据已经查明的事实，2014年8月8日的委托书并非左某本人出具，诉争股权转让协议亦非左某本人所签，温某作为本案证人也证实其代左某签订股权转让协议并未经过左某的授权。其次，根据宁强县监管局给一审法院的回函，即使温某2014年8月在办理诉争股权变更登记时当场出示了左某的身份证原件，在左某未出具委托书，亦无其他证据佐证的情况下，难以认定左某委托温某办理诉争股权转让事宜，温某亦无权代表左某签订诉争股权转让协议。因此，现有证据不足以证明诉争股权转让协议系左某的真实意思表示，故对左某要求确认诉争股权转让协议无效的上诉请求，依法予以支持。一审法院推定左某对于股权转让事实表示认可，并认定诉争股权转让协议生效，依据不足，应予纠正。故依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决：一、撤销北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初2174号民事判决；二、确认落款时间为2014年8月12日、以“左某”为转让方与受让方某投资公司签订的股权转让协议无效。
判决：一、撤销北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初2174号民事判决；二、确认落款时间为2014年8月12日、以“左某”为转让方与受让方北京某投资顾问有限公司签订的股权转让协议无效。