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公司能否以股东有自营或者为他人经营与公司主营业务有竞争关系业务为由,拒绝股东查阅会计账簿?

2022-10-25

可以。

股东存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形的,其查阅哭公司会计账簿或凭证可能具有不正当目的,为了维护公司的权益和公司商业秘密,公司得以此为由拒绝股东查阅账簿。

但实践中,对于认定股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务是否具有竞争关系,存在不同的认定,该认定直接影响了股东是否具有不正当目的。


案例链接:范自哲等股东知情权纠纷二审民事;(2021)鲁01民终2404号

 

案情概述:

济南顺通公司股东为范自哲、刘大朋、杜振邦、于佳丰;公司法定代表人杜振邦任执行董事,范自哲为公司监事,经营范围为计算机软硬件及外围设备的销售等,

2020年,范自哲委托律师向济南顺通公司邮寄行使股东知情权律师函,申请查阅、复制济南顺通公司某期间的公司章程、股东会会议记录等。然而该公司收到书面申请后15日内,未予回复。

另查,范自哲系济南校友公司的监事,持股15%。该公司的经营范围为计算机软硬件及周边设备的技术开发等。

 

裁判理由:

关于范自哲是否有权行使股东知情权的问题。确定范自哲是否具有股东资格从而享有知情权,应以起诉为时间节点进行判断,即只要范自哲在提起知情权诉讼时具有公司法意义上的股东资格,即可享有知情权。根据本案查明的事实,范自哲自2015年10月15日起成为济南顺通公司股东,起诉时范自哲仍具有股东资格,故范自哲享有股东知情权。本案中,济南顺通公司于2020年12月2日作出《临时股东会决议》解除范自哲的股东资格,范自哲未起诉请求撤销股东会决议或请求确认无效,依据该股东会决议,范自哲于2020年12月2日之后不再具备股东资格,不再享有股东知情权。综上,范自哲行使知情权的时间范围系自2015年10月15日起至2020年12月2日止。

关于范自哲知情权的范围问题:

一、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,范自哲有权查阅、复制自2015年10月15日起至2020年12月2日止的济南顺通公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

二、关于范自哲诉请查阅的会计账簿及会计凭证等。对于范自哲要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,济南顺通公司认为范自哲存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形。

本院认为:

范自哲持有济南校友公司15%股份,其提交的济南校友公司的2018至2020年的所有会计凭证可以证实济南校友公司的主营业务是茶叶、烟酒零售和批发等,与济南顺通公司的主营业务并不相同。虽然济南校友公司工商登记材料中载明的公司经营范围与济南顺通公司营业执照副本中载明的经营范围部分相同或相近,但在实践中,公司工商登记的经营范围往往大于实际经营范围,且济南校友公司注册的经营范围已经变更,变更后的经营范围与济南顺通公司亦不再相同。

综上,济南顺通公司提交的证据不足以证明范自哲存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形,故对济南顺通公司该项理由,范自哲有权要求查阅自2015年10月15日起至2020年12月2日止的公司会计账簿,为了保护股东知情权,股东通过会计账簿了解公司经营情况,应准许范自哲查阅会计账簿时,一并查阅会计凭证。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定,股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此,范自哲有权委托具有执业资格的注册会计师或者律师协助其行使查阅权,但范自哲委托的注册会计师或律师应以2名为限。

 

股东纠纷律师说法:

1.股东行使知情权应当在股东任职资格内;

2.谨慎注意股东是否存在与公司竞争情形,并尽量在投资入股合同中进行明确约定,在法定范围内尽量扩列股东与公司竞争情形,维护公司权益。


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