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股东知情权与公司利益的平衡

2022-10-27

“法律上,股东知情权是为维护中小股东利益而设的权力,但公司经营会涉及大量商业秘密和客户资料等,如股东恶意利用知情权,通过查阅账簿、会计原始凭证获取商业秘密,则不利于主体利益的平衡,因此股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故实践中法院一般以不随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴为原则。实践中也就出现了股东知情权或被支持,或被驳回情况。”

 

案例链接:富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷;

案号:(2019)最高法民申6815号

 

裁判理由:

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。

 

案例链接:张某某与北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷

案号:(2012)一中民终字第2247号


裁判理由:

关于张某某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求,本院认为,张某某以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后,工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复,故张某某有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张某某的该项诉讼请求,则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析:

一方面,从《公司法第三十四条第二款的规定来看,法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使,同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言,法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿,但也对股东的查阅权作出了必要的限制,即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益时,可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益,以平衡股东和公司之间的利益关系。

另一方面,从本案查明的事实来看,禄展公司的经营项目与工艺品公司相近似,两公司在客观上存在着竞争的可能。张某某虽然不是禄展公司的股东,但该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张某某与禄展公司股东之间的特殊身份关系,若允许其查阅工艺品公司的会计账簿,将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张某某主张其在景泰蓝行业具有很高的声望和影响力,不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商业信息,但根据其现有证据,并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握,仅凭张某某的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。

因此,一审法院认定允许张某某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益,并据此驳回张某某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求,并无不当,本院予以支持。

 

股东纠纷律师说法:

股东有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是,该项查阅权系股东的法定权利,公司不得剥夺和限制。并且,是否查阅取决于股东的意志,查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。但是如果股东具有严重损害公司利益的可能性,法院因不予支持股东要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求,此当不属于对股东法定权利的限缩。


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