公司在注销之前就应当把债权问题处理完毕。但在实际中,总有遗漏债权的情况发生,而这时候公司已经被注销了,我们又该如何处理这些问题呢?作为公司股东,可以继续主张债权吗?
裁判要旨:
根据《公司法》第4条、第186条之规定,股东依法享有公司剩余财产分配权,股东在公司注销后,发现原公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,向原公司的债务人主张权利。
案情简介:
A公司与B公司签订了工业品买卖合同,货款总额为14.4万元。
2010年3月31日,经结算,B公司尚欠A公司货款9万元,B公司亦在A公司发出的企业往来询证函上盖章确认该款项。
2010年8月31日,A公司于召开股东会,股东会议通过了“同意注销公司,已处理并清算了有关公司未了结的义务,确认了清算报告,对外投资、债权、债务已经清理完毕,未尽事宜及后续法律责任由股东承担”等决议。同日,A公司在公司注销登记申请书债权债务清理情况栏中在已清理完毕一栏中打勾。
2010年9月1日,工商行政管理局核准A公司的注销登记。
2012年3月28日,A公司的股东罗某发现,B公司欠的9万元货款还没有还,便以自己原系A公司的股东的身份向法院起诉,要求B公司支付所欠A公司的货款9万元。
B公司对欠A公司的货款没有异议,但提出与罗某个人不存在业务往来,项货款是公司之间的关系,罗某不具备诉讼主体资格。同时认为,罗某提交的公司注销登记申请书“债权债务清理情况”一栏中标明已清理完毕,请求法院驳回原告的起诉。
该案经过一审、二审审理,法院最终判决B公司支付给罗某货款9万元。
法律依据:
《公司法》第一百八十六条第二款规定:“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”依据该规定,公司清算后所剩余的财产属于公司股东所有,股东依法享有公司剩余财产分配权。
深圳律师提醒:
公司注销之后,其法人资格和诉讼资格已经消灭。但根据上述规定,公司在注销后若有遗留的、尚未实现的债权,这部分债权属于原公司的剩余财产,应该属于原股东所有。因此,公司虽然被注销,但该公司的债权不因公司的注销而消灭,公司的原股东仍然有权对这部分债权追索,可以一般债权人的身份向公司债务人主张权利。