裁判要旨
股权归属遵从的是商事外观主义，公司法规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可知，只有办理了公司变更登记，才能起到对抗第三人的法律效力。因而，在“一股二卖”情形中，公司的股权应当归属于办理了工商变更登记的一方。
基本案例：
王富贵是鑫鑫有限责任公司的股东，今年年初将股权转让给龙傲天，鑫鑫公司股东名册已经变更为刘某。但鑫鑫公司未办理股东变更登记。同年6月，王富贵又将上述股权转让给了李狗剩，并办理了工商登记。
律师分析：
第一次股权处分行为为王富贵与龙傲天之间的股权转让行为。这一次股权转让行为应为有效行为，但龙傲天仅办理了股东名册变更登记，未办理工商变更登记。
第二次股权权处分行为为王富贵与李狗剩之间的股权转让行为，根据《公司法司法解释（三）》第二十七条的规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。而《物权法》第一百零六条是有关无权处分后第三人善意取得的规定。因龙傲天履行了公司内部股东名册的变更程序，其股东资格已不存在有限责任公司人合性的障碍，所以龙傲天已成为公司股东。那么，王富贵再次转让股权的行为则属无权处分，若李狗剩符合善意取得的条件（受让股权时善意+支付合理对价+办理完毕合法受让手续），且办理了工商变更登记，则可依照善意取得制度确认股权归属。第一次受让人龙傲天可以请求原股东王富贵承担赔偿责任。
相关法律
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。第三十五条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
《中华人民共和国合同法》（已失效）
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
律师建议
作为股权受让人，与股东签订股权转让协议后应当及时督促原股东办理股东名册、公司章程变更，并向公司登记机关办理股权变更登记，确保股权受让过程无瑕疵。对于在先受让人而言，能够有效避免股权被原股东再次转让给他人，导致最终无法取得股权的结果；而对于善意的在后受让人而言，则能够避免因原股东的无权处分行为而可能导致最终无法取得股权，更甚者还遭受其他损失。除此之外，为避免因“一股二卖”而遭受损失，可在签订的股权转让协议中明确约定违约金，在股权出让方无法履行转让股权的义务时，请求股权出让人返还已经支付的股权价款以及支付相应的违约金。