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以租抵债协议中,重复计算利息,是否可撤销?

2022-11-02

建筑工程施工合同中,发包方拖欠施工方工程款,因此与施工方达成还款协议,虽然还款协议有重复计算利息情况,但因是双方合意商定的价格,不能认定为显示公平或者具有法定可撤销情形,而一般不予支持。因此,无论是施工方还是发包方,在签订还款协议时要计算清楚本息金额,以免减损自己权益。


同时要注意,基于建设工程施工合同而产生的工程款给付之债,即租金抵偿之债,并非借款合同项下的还款义务,因此也不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判断其约定利息给付标准是否过高的标准。


案例链接:

蚌埠市安厦建筑安装工程有限公司、姚绍代合同纠纷二审民事;(2020)皖03民终2770号


案情概述:

2011年,原告安徽省丰润谷业有限公司与被告蚌埠市安厦建筑安装工程有限公司签订《城建安徽省丰润谷业有限公司制粉车间和仓库工程补充协议》,协议约定由被告公司以包工包料的方式承建原告公司的生产车间和三栋仓库的土建、水电安装,工程总造价约1200万元;协议另约定如原告在竣工后七个月内付清工程余款,若逾期未付,则按月息1.5%计算所欠工程款的利息。工程竣工交付后,原告方未按期足额地向被告方支付工程款。

期间,双方就还款内容达成协议,2019年5月1日,原、被告双方达成最后《协议书》,原告方在此前还款协议基础上,计算出原告方共计欠被告方工程款本金及利息总额2000万元。双方就此欠款达成以租抵债协议,由被告占有使用原告的厂房,租金200万元/年,从工程款本息欠款中扣除,总计租期10年。

后被告公司进厂使用原告公司厂房,并在厂区内建了自用办公楼。后原告方依法提起诉讼,要求撤销2019年5月1日签订《协议书》。


争议焦点:

原、被告双方于以租抵债协议是否属可撤销合同?


裁判理由:

第一,丰润谷业、许红梅与安厦建工、姚绍代于2019年5月1日签订的《协议书》系“以租抵债协议”,该协议是否显示公平应当从原债与新债两个方面进行衡量,结合原债的性质及数额、租赁物的使用价值、协议签订的背景等因素综合判断。丰润谷业、许红梅一方将其厂房、仓库等出租给安厦建工、姚绍代一方,以租金抵偿其拖欠安厦建工、姚绍代一方的工程价款及利息。根据《协议书》的约定,“工程款及延期支付应付的利息总金额”为2000万元,且从该协议签订之日起对欠付工程价款不再计算利息;租赁费用为200万元/年,租赁期限为2019年5月1日至2029年4月30日。由此可见,从欠付工程价款及利息总额和租赁费的金额的确定方式来看,该协议中双方所为给付均系当事人协商议定的价格,并非客观的价值金额或第三方评估的结果,体现的是当事人基于合意而形成的主观价值,其本身并不能作为认定协议是否显失公平的当然依据。


第二,根据《最高人民法院关于审理建设工程施工纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定,当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理。本案中,丰润谷业、许红梅一方以租金抵偿之债系基于建设工程施工合同而产生的工程款给付之债,并非借款合同项下的还款义务,双方当事人关于利息的结算亦不是法律所禁止的在本金中扣除利息的借贷行为,故不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判断其约定利息给付标准是否过高的标准。因丰润谷业、许红梅一方数次未能按照约定如期付款,当事人在履行期限届满后就欠付工程款及利息达成了新的协议,且根据案涉协议的约定,在长达10年的租赁期间欠付工程款将不再计算利息。由此可见,即便单从被抵偿之债数额的确定来看,亦不足以认定该协议显失公平。


第三,从该协议签订的背景来看,丰润谷业是营利性法人、许红梅是该法人的法定代表人,对其行为后果应当具有判断能力,且在建设施工合同关系中,其系发包方,安厦建工、姚绍代系施工方,不能认定其处于相对弱势的地位。在该协议签订前,其长期迟延履行工程款支付义务并与对方进行过多次结算并签订还款协议,可见该协议系建立在双方权衡各自利益、充分磋商的基础之上,并非一时的轻率允诺,可以认定在该协议成立时丰润谷业、许红梅认可其给付与对待给付之间的对价关系。故此,根据在案证据不足以认定案涉《协议书》显失公平,鉴于丰润谷业、许红梅亦未能提供证据证明该协议存在其他可撤销的法定情形,其应承担举证不能的不利后果,一审法院认定事实有误,本院予纠正。


裁判结果:

本案以租抵债协议不属可撤销合同。


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