具有股东资格,就意味着股东享有包括分红权、共益权在内的各项法律权利;也意味着需要承担股东应当承担的相应义务,义务主要是指在出资范围内对公司债务承担的责任。
一、认可具有股东资格的公司文件
股东姓名或名称是认定股东资格的最重要的依据。但是,很多文件中均有记载股东姓名或名称,而这些文件在认定股东资格过程中所起的作用又是不一致的,具体包括但不限于:(1)公司章程;(2)出资证明书;(3)股东名册;(4)商事登记文件;(5)股权转让协议;(6)公司股票:(7)其他文件。这些文件是认定公司股东资格的主要证据和核心依据。
二、认可具有股东资格的司法解释
《公司法解释(三)》(法释(2011)3号)第二十二条规定:“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”
第二十三条规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定。
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性。
第二十四条规定:“当事人依法限行出资义务或者依法继受取得股权后,公司来根据《公司法》第三十二条、第三十三条的肌定签发出资证明书、记已载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予以支持。”
第二十五条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”
三、股东资格可以继承吗？
《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。
因此,自然人股东死亡后,其合法继承人并不当然继承股东资格,是否取得股东资格,由公司章程决定。如果在自然人股东死亡之前,公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格,股东继承人则不能依法获得股东资格,而只能继承原股东在公司所享有的财产权利。股东继承人继承原股东的财产权利可以参照《公司法》第七十一条的规定办理。首先、与其他股东协商所继承的股权的价值,由其他股东出资购买,或者在其他股东同意的情况下依法转让给第三人。其次,如果与其他股东不能达成一致,可委托法定评估机构对公司全部资产进行评估,按照原股东所占有股权的比例来确定。
四、股东资格可以由多人分别继承吗？
我国《公司法》虽然对此有明确规定,但实践中认为继承也是对遗产的分割,不仅是对财产份额的分别取得,也包括各继承人对股东资格的分别取得,如果允许多个继承人共有一个股东资格,就会在股权行使上产生麻烦。当继承人为多数时,公司应变更股东名册,按照继承人的继承份额析分各人的持股份额,将他们分别登记为股东。继承人均可以依照《公司法》的规定,独立行使权利。由于有限责任公司实行的是资本多数决原则,所以基于继承而增加股东人数不会对其他股东的权益造成实质性影响。
但是,有限责任公司股东人数不能超过五十人,可能会出现继承人突破有限责任公司人数上限,这时,应由继承人协商转让继承份额,使公司股东人数符合法定的要求。
实务指南：配偶继承人的股权继承问题
在夫妻关系存续期间,夫妻一方以共同财产出资取得了相应股权,但该股权登记在了夫妻一方名下。登记有股权的夫妻一方死亡后,作为配偶的继承人该如何析产与继承股权呢?
(1)参照《婚烟法司法解释(二)》第十六条的规定:“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。”
在离婚时分割登记在一方名下的作为夫妻共同财产的股权,相当于股东向股东以外的人转让股权,若其他股东同意转让并放弃优先购买权,该股东的配偶可以顺理成章地成为公司的股东;若其他股东不同意转让的,应该购买或强制性购买该股权,以该股权的对价给予离婚的股东配偶以补偿。所以,股权虽然登记在夫妻一方名下,但属于夫妻共同财产。在配偶继承人继承相应份额之前应当对该夫妻共同财产进行析产。
(2)配偶与被继承人对共同财产析产完毕后的股权份额,配偶依据《公司法》的规定予以继承。
对被继承人的配偶而言,在继承前的析产中适用的是股权对外转让规则,可能把被继承人的配偶排除在公司之外,可能导致被继承人的配偶无法获得股权,而只能获得其一半股权转让的对价。而在股权的法定继承过程中,如果公司章程没有对股权继承作出限制性规定,已故股东的法定继承人能够当然地因继承而获得公司的股东资格。