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什么是“股东捣蛋线”?

2022-11-16

什么是“股东捣蛋线”?

根据公司法规定,在公司章程没有特别约定的情况下,有限责任公司股东的表决权是按照股东的出资比例来确定的,也就是同股同权。有限责任公司股东对公司权的大小,取决于股东持股的多寡。



法条链接


《中华人民共和国公司法》(2018修正)第四十二条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。










通常情况下,股东希望增加自己掌握公司的权力,最直接的办法就是提高持股比例。

但并非所有股东都有能力持有公司大量股权,如果股东无法持有公司51%或67%的股权、无法对公司进行绝对或完整的控制,那至少也应争取持有34%的股权。

34%就是本文所述的“股东捣蛋线”。



之所以将34%的持股比例称为“股东捣蛋线”,是因为拥有34%以上股权的股东,虽不能主动、直接控制公司,但当公司出现下列7类重大事项时,这些股东享有一票否决权:









7类重大事项



修改公司章程             


增加注册资本  


减少注册资本  


公司合并  


公司分立  


公司解散  


变更公司形式    



法条链接


《中华人民共和国公司法》(2018修正)第四十三条:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

以上7大事项,都是关系公司存续发展的重要内容,而且三分之二(66.7%)以上的表决通过比例是法定下限,章程即使有特别约定也不能低于该标准。


所以,对公司持股34%以上的股东如果不同意调整,可以通过投否决票的方式,让相关决议无法通过。


也即34%的持股比例能够起到防守和稳固股东自身地位的作用。


但从另一个角度考虑,如果在设计股权比例的时候,就允许和自己有不同经营理念的股东拥有“捣蛋”的资格,则日后很可能导致公司对以上重大事项无法作出有效决策,公司运营从而陷入僵局,发展受到限制。



      

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