广东春霆律师事务所

咨询电话
19168508405

何为公司人格否认制度之横向刺破?

2022-11-15

为防止公司股东滥用公司法人人格,《公司法》规定了公司人格否认制度——刺破公司面纱;横向刺破意即挑明其与关联公司的关系,并要求关联公司对公司债务承担责任。


“请求关联公司承担连带责任”一般是因债务人存在关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同;关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司对外部债务承担连带责任。 


案例链接:(2011)苏商终字第0107号


案情简介:

因川交工贸公司拖欠徐工机械公司货款未付,徐工机械公司以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同,三公司实际控制人王永礼以及其他股东的个人资产与公司资产混同,请求三个公司及王永礼等个人对欠款承担连带清偿责任。

法院经审理查明:

一、南川交机械公司及瑞路公司股东均为王永礼、倪刚。川交工贸公司股东为张家蓉(王永礼之妻,占90%股份)、吴帆。

二、在公司人员方面,三个公司经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦;三个公司的其他管理人员也交叉任职。

三、在公司业务方面,三个公司经营范围重合,均从事相关业务,相互之间共用统一格式的《业务手册》、《经销协议》,并在对外宣传中区分不明。

四、在公司财务方面,三个公司共用结算账户,对外支付均为王永礼的签字;开具收据时,三者的财务专用章混合使用;三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在一个公司名下进行业务往来。


裁判结果:

该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审,均判定三个公司对欠款承担连带清偿责任,但王永礼等个人不承担责任。


裁判理由:

三个公司人格混同。

首先,三公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形。

其次,三公司业务混同。三公司实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。

另外,三公司财务混同。三公司使用共同账户,以王永礼的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

因此,三公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。


既然三公司之间构成关联,则三公司应承担承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,三公司应当承担连带清偿责任。

 

民商诉讼律师建议:

公司在经营过程中应当要注意避免人员、业务、财务的混同。比如人员管理方面,法定代表人、总经理、财务等人最好由各分公司另外聘任,股东也不要完全相同;业务方面实现目标客户相互独立,财务要建立独立的账户账簿,各类债权债务、营业收入、业绩、账务均独立核算。反向来看,债权人如果要追究关联公司连带责任的,不能局限于股东、法定代表人高度重合等,重点需从财务混同入手,如关联公司之间是否使用同一账户,使用同一账簿,是否为同一审批人,是否混用财务章等。

 

类案检索:

案例二:

深圳市中级人民法院,深圳市柯爱亚电子有限公司与深圳桑德科技有限公司,桑德科技(重庆)有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【(2014)深中法商终字第1696号】


裁判理由:

深圳桑德公司和重庆桑德公司在与柯爱亚公司进行涉案交易期间,已构成公司人格混同,理由如下: 

两公司业务混同。深圳桑德公司和重庆桑德公司的经营范围均为生产经营汽车音响、影音显示系统、电子产品的贴片、插件、GPS导航系统、便携式多功能掌上电脑、车身总线控制模块及车载雷达。

在实际经营中,深圳桑德公司和重庆桑德公司向柯爱亚公司采购同类货品,并使用格式、内容相同的采购订单,电话、传真号码一致。送货地点均为深圳桑德公司的住所地。上诉事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在业务混同的情形。 

两公司人员混同。在重庆桑德公司2009年7月成为持有深圳桑德公司100%股权的股东之前,深圳桑德公司和重庆桑德公司的股东均为桑德(香港)科技有限公司,且均持有100%股权。高级管理人员在两公司交叉任职,其中宋xx在担任重庆桑德公司的总经理期间,同时担任深圳桑德公司的执行董事。在与柯爱亚公司进行交易时,深圳桑德公司和重庆桑德公司的采购人员均为严xx、批准人均为贾xx。上诉事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在人员混同的情形。

两公司财务混同。重庆桑德公司成立后不久即成为深圳桑德公司持股100%的股东,即深圳桑德公司为一人有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定,重庆桑德公司作为深圳桑德公司的股东,应当证明深圳桑德公司的财产独立于重庆桑德公司的财产,否则应当对深圳桑德公司的债务承担连带责任。

本案中,重庆桑德公司虽然提交了其2010年至2012年的年度财务报表及审计报告,并据此主张两公司财务独立,但从一审法院查明的事实分析,重庆桑德公司的监事李xx,代表深圳桑德公司与柯爱亚公司签订《货款支付协议》,确认深圳桑德公司未付柯爱亚公司货款1255983.71元;重庆桑德公司原法定代表人李xx发出《致各位供应商朋友的一封信》,认可深圳桑德公司拖欠供应商货款的事实,上述事实足以认定深圳桑德公司和重庆桑德公司存在财务混同的情形,重庆桑德公司提交的年度财务报表及审计报告不足以推翻该认定。

综合上述分析,本院认为在涉案的交易期间,深圳桑德公司和重庆桑德公司存在公司人格混同的情形,参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,重庆桑德公司应就深圳桑德公司对柯爱亚公司的涉案货款债务承担连带清偿责任。

联系我们
关闭

客户服务热线

19168508405

在线客服

在线客服
底部logo
  • 地址:深圳市南山区粤海街道高新南九道与高新南十道交汇处卫星大厦15楼1503A室  
  • 手机:19168508405  
  • 电话:0755-86719926  
  • Email:chunting202205@163.com  
二维码

Copyright © 2022 - 广东春霆律师事务所   备案号:粤ICP备2022081091号-1网站地图 腾云建站仅向商家提供技术服务