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对于未办理工商变更登记的股权转让合同的效力应如何认定?

2023-10-26

现实中,股权转让协议签订后未变更工商登记的情况时有发生,司法实践中,对于未办理工商变更登记的股权转让合同的效力应如何认定?


深圳律师总结以下几点裁判规则:


1.股权转让后未办理股权变更登记的,并不影响股权转让合同的效力——玉环九山农产品专业合作社联合社诉浙江联合每家物联网科技有限公司、苏某某、任某借款合同纠纷案;


2.是否办理工商变更登记,不影响股权受让方取得股权——郭某诉冯某股权转让纠纷案;


3.工商变更登记的履行与否不影响股权转让的效力——西某某诉汪某股权转让合同纠纷案


4.仅未办理工商变更登记不影响股权转让协议之效力——某物资贸易股份有限公司诉黄某、何某股权转让纠纷案;


5.工商变更登记对股权转让合同的效力问题不产生影响,工商登记并非股权转让合同效力的评价标准,不应导致股权转让行为是否生效或有效问题——林某某、王某某股权转让纠纷案;


6.股权变更登记仅是对公司以外的第三人产生法律效力,变更登记是否完成,并不影响股权转让协议本身的效力——石某某与王某某股权转让纠纷案。


法律依据:

1.《中华人民共和国民法典》

第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。


2.《中华人民共和国公司法》(2018修正)

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


3.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第二十四条 市场主体变更登记事项,应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。

市场主体变更登记事项属于依法须经批准的,申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。


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