建设工程价款优先受偿权可否随工程款债权转让-上海复华中日医疗健康产业发展有限公司与上海恒泽永润投资发展有限公司建设工程施工合同纠纷案【(2020)沪民终516号】
一、裁判要旨
双方当事人在诉讼过程中一致确认双方实际履行的是2007年5月12日签订的建设工程施工合同，现建工公司回复意见确认其系采用2007年9月3日的中标备案合同作为结算依据进行司法鉴定，原审采纳该鉴定结论，确定诉争工程造价为42156263元不当。法院据此委托建工公司对临海开泰山水人家住宅小区工程总造价以双方2007年5月12日签订的建设工程施工合同为结算依据进行补充鉴定。
二、案情简介
上诉人(原审被告)：上海复华中日医疗健康产业发展有限公司。
被上诉人(原审原告)：上海恒泽永润投资发展有限公司。
第三人：上海星宇建设集团有限公司。
2013年7月5日，复华公司(发包人、甲方)与星宇公司(承包人、乙方)签订《上海市建设工程施工合同》，约定工程名称：上海复华高新技术园区-科技创新基地(二期)。工程地点：上海市嘉定区城北路1585弄。工程内容：28幢研发厂房施工，地上建筑面积101，797.00平方米，地下建筑面积20，999.60平方米，总计122，835.71平方米。合同价款：240，000，000(暂定，待承包人编制施工图预算后，由发包人审核，双方确认的预算可作为合同调整价)。
2018年10月20日，复华公司(甲方)与星宇公司(乙方)签订《备忘录》，约定鉴于甲方开发的系争工程由乙方总承包施工。因系争工程期限过长，故双方就系争工程决定结算先期进行。2018年4月20日，系争工程结算完成，确定总造价293，080，412元。至本备忘录签署之日，系争工程施工内容已按约基本完成。甲方现已支付乙方工程款(含之前停工损失赔偿金200万元)计19，600万元。甲方后续工程款支付安排如下：1.本备忘录签署后，甲方于2018年11月15日前支付300万元；2.以下三笔付款由上海XX集团有限公司提供的中国建设银行支票作为付款担保：甲方于2018年12月15日前支付1，500万元；2019年1月20日前支付2，000万元；2019年2月20日前支付1，500万元；如甲方按时付款则乙方退还相应支票。3.剩余4，408.0412万元于2019年3月31日前付清，如该笔款项在2019年6月30日前付清，则上述逾期期间4，408.0412万元不计利息、违约金。甲方未按上述第2、3项期限、数额付款，则任何一期工程款未支付视为全部工程款支付期限届满，乙方可主张全部剩余工程款。本备忘录逾期付款利息以拖欠金额为基数，每日万分之四由甲方应向乙方承担。双方确认：至本备忘录签订之日前系争工程总承包合同履行过程中所生责任互不追究。双方还就系争工程竣工、移交及等事宜作了约定。上海XX集团有限公司作为支票担保方在《备忘录》上签字盖章。
2018年10月30日，复华公司组织设计单位、勘察单位、监理单位、施工单位星宇公司对系争工程进行竣工验收。复华公司出具系争工程的《建设工程竣工验收报告》，记载了竣工验收日期是2018年10月30日，建安工作量是38，360万元，建筑面积是122，835.71平方米。2018年11月22日，复华公司取得系争工程的《建设工程竣工验收备案证书》。
XX公司提供星宇公司自制的《上海复华高新技术园区-科技创新基地(二期)工程款收入明细》及支票、银行客户付款入账通知，证明于2013年12月至2019年1月间，复华公司分25次向星宇公司支付系争工程的工程款，共计198，000，000元。复华公司对该明细表的支付时间及金额无异议，但另主张于2015年5月25-26日，还支付工程款2，000万元。
2019年4月11日，星宇公司(甲方)与XX公司(乙方)签订《工程款债权转让协议》，约定:一、签订本协议之日起，甲方将本协议约定的债权转让给乙方，乙方同意受让转让债权。二、甲方所转让债权系指：甲方针对复华公司所享有的一切债权(含工程款本金及建设工程价款优先受偿权，利息及甲方因该工程所享有的一切债权)；至签订本协议之日，甲方已收到复华公司支付工程款计19，800万元(含之前停工赔偿金200万元)，复华公司尚欠甲方工程款本金计9，508.0412万元及相关按约应付利息等。甲方将上述债权作价9，408万元转让给乙方。双方还约定了付款方式、违约责任等。
2019年4月17日，复华公司收到星宇公司发送的《债权转让通知书》。星宇公司通知复华公司称，星宇公司将其针对复华公司的系争工程的工程款相关债权(含工程款本金及建设工程价款优先受偿权，利息等一切债权)转让给XX公司。自本通知到达之日起，复华公司向XX公司支付工程款、利息等一切应付款项。星宇公司仍按与复华公司的相关合同约定承担保修义务。
在一审法院审理中，XX公司、星宇公司均表示，XX公司为履行《工程款债权转让协议》向星宇公司支付转让款共计9，508.0412万元。XX公司还表示，在其受让债权的情况下，对于系争工程的后续保修义务，愿意与星宇公司共同承担责任。复华公司表示，在XX公司承担共同保修责任的情况下，复华公司同意XX公司与星宇公司的债权转让。
XX公司向一审法院起诉请求：1.判令复华公司向XX公司支付工程款本金9，508.0412万元、利息暂计1，393.3888万元(以应付金额为基数按每日万分之四暂计至2020年02月17日，最终计至实际付清之日);以上本息暂计10，901.43万元;2.判令XX公司就上海复华高新技术园区-科技创新基地(二期)工程(以下简称“系争工程”)拍卖或折价款享有法定优先受偿权。
三、裁判结果
一审法院判决：一、上海复华中日医疗健康产业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向上海恒泽永润投资发展有限公司支付工程款人民币9，508.0412万元；二、上海恒泽永润投资发展有限公司对上海复华高新技术园区-科技创新基地(二期)工程在上述工程款范围内享有优先受偿权;三、上海复华中日医疗健康产业发展有限公司应于判决生效之日起十日内向上海恒泽永润投资发展有限公司支付逾期支付工程款人民币9，508.0412万元的利息，按每日万分之四，自2018年12月16日起计算至实际支付之日止。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币586，871.5元，由上海复华中日医疗健康产业发展有限公司负担。
四、争议焦点
（一）关于利息的起算时间。
（二）关于工程款优先受偿权可否随工程款债权转让。
五、裁判理由
（一）关于利息的起算时间。
二审法院认为，复华公司与星宇公司2018年10月20日签订的《备忘录》约定，“甲方未按上述第2、3项期限、数额付款，则任何一期工程款未支付视为全部工程款支付期限届满，乙方可主张全部剩余工程款。本备忘录逾期付款利息以拖欠金额为基数，每日万分之四由甲方应向乙方承担”。复华公司在支付了200万元之后，未再按《备忘录》的约定履行付款义务，应承担违约责任。XX公司要求复华公司以欠款为基数，按每日万分之四，支付自2018年12月16日起至实际支付之日止的利息，未超出约定范围。一审法院予以支持，亦无不当。复华公司提出利息起算点应为XX公司起诉之日的上诉意见，依据不足，本院不予采纳。
（二）关于工程款优先受偿权可否随工程款债权转让。
二审法院认为，首先，法理上，工程款优先受偿权是从属于建设工程款的权利，属于从权利。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第81条的规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。而对于“专属于债权人自身的”权利，1999年《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第12条规定，“···专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利”。建设工程价款优先受偿权涵盖的债权内容显然并不属于该条规定的基于人身权或者人身依附关系而产生的给付请求权范围。虽然工程款债权的范围包括为建设工程应当支付的员工报酬等费用，但更多地表现为在进行工程建设中包括人工和建筑材料、机械费用等已经实际投入并物化在建设工程上的成本，所以建设工程价款优先受偿权作为法定优先权，应当认为其是作为具有担保建设工程款优先实现的担保功能的财产性从权利，可以随工程款债权的转让而转让。
其次，建设工程价款优先受偿权制度虽有对农民工等建筑工人的工资权益予以优先保护的立法目的，但此项保护并非直接指向建筑工人的工资权益，而是以保护承包人的建设工程价款债权为媒介，间接保护建筑工人的权益。因此，允许建设工程价款优先受偿权随主债权一并转让，也有利于加速承包人通过流转的方式尽快得到清偿，从根本上有利于建设工程价款优先受偿权设立目的的实现。
综上，本院认为，建设工程承包人转让其在施工中形成的债权，受让人基于债权的转让而取得工程款债权，其应当享有该工程款的优先受偿权。一审法院对此认定并无不当，复华公司主张XX公司受让工程款债权，但丧失工程款优先受偿权的上诉请求，缺乏相应依据，本院不予支持。
六、相关法律规定
（一）《中华人民共和国民法典》
第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
第五百四十七条 债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
（二）最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）（法释〔2020〕25号）
第四十一条 承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
七、结语/春霆团队律师建议
工程款优先受偿权是从属于建设工程款的权利，属于从权利，且该债权不属于人身权或人身依附关系而产生的请求权。建设工程价款优先受偿权制度虽有对农民工等建筑工人的工资权益予以优先保护的立法目的，但此项保护并非直接指向建筑工人的工资权益，而是以保护承包人的建设工程价款债权为媒介，间接保护建筑工人的权益。因此，允许建设工程价款优先受偿权随主债权一并转让，也有利于加速承包人通过流转的方式尽快得到清偿，从根本上有利于建设工程价款优先受偿权设立目的的实现。
综上，建设工程承包人转让其在施工中形成的债权，受让人基于债权的转让而取得工程款债权，其应当享有该工程款的优先受偿权。