【裁判要点】
通常情况下，夫妻婚后设立的公司的注册资金来源于夫妻共同财产，公司全部股权属夫妻婚后取得的财产。如无法提供证据证明公司财产独立于夫妻股东个人财产的，夫妻应当对公司对外债务承担连带责任。
【基本案情】
罗某与某电子公司于2021年3月签订《AI驻厂加工协议》，约定其为某电子公司提供相关加工服务；2021年6月，双方签订《终止解除合作协议》并进行清算。因某电子公司未按约支付尚欠的加工费，罗某作为原告向法院起诉某电子公司及其两个股东即被告二罗某军和被告三潘某红，请求三被告共同支付尚欠的加工费及逾期付款利息。经查，某电子公司为有限责任公司，股东为罗某军、潘某红夫妻2人。
【争议焦点】
原告是否有权就其对某电子公司的债权向公司股东被告二、被告三主张连带责任。
【裁判结果】
深圳市光明区人民法院一审认为，经核算，某电子公司依约应支付罗某加工费44289元。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，本案三被告因未提供证据证明某电子公司的公司财产独立于股东个人财产，故罗某军、潘某红应对某电子公司拖欠罗某的加工费承担连带责任。
【律师小结】
关于罗某军、潘某红是否应承担连带责任的问题，某电子公司系由罗某军、潘某红夫妻出资成立，其二人于本案并未提交夫妻财产分割的相关证据。根据民法典相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共有。据此，可认定某电子公司的注册资金来源于罗某军、潘某红的夫妻共同财产，该公司的全部股权属于其二人婚后共同取得的财产，实质来源于同一财产权，并为一个所有权项下共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，可认定为一人有限责任公司。
【典型意义】
夫妻合股设立有限责任公司一定程度上会从形式上规避《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司的特殊法律规制，容易侵害公司债权人的合法权益。本案参考最高人民法院的司法判例，对于夫妻婚后共同出资设立的有限责任公司，在没有证据证明夫妻财产已分割、公司财产独立于股东个人财产的情况下，应定性为一人有限责任公司，既符合相关立法精神，又符合社会主义核心价值观和社会主义法治理念，妥善保护了公司债权人的合法权益。
信息来源于广东省高级人民法院公众号