关键词：民事；公司盈余分配；净资产分配；公司内部自治；司法有限介入
裁判要旨：
1、公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。
2、当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。
基本案情：
金某诉称：根据金某和杨某某签订的《净资产分配方案》，洛阳某房地产开发有限公司（以下简称洛阳某公司）净资产评估价值20908.15万元，其二人作为股东应分配利润均为10454.075万元，但洛阳某公司至今未付。故请求判令：洛阳某公司向金某支付公司分配利润10454.075万元。
洛阳某公司辩称：按照《净资产分配方案》，金某应分配的利润是评估总资产价值20908.15万元扣除注册资本金2000万元，再由公司按照10%提取公司法定公积金后，再扣除20%个人所得税，而非直接对评估总资产价值进行分配。
法院经审理查明：杨某某、金某为洛阳某公司股东，分别货币出资3600万元（60%）、2400万元（40%）。2017年8月17日，洛阳某公司修正章程，杨某某、金某、刘某某分别货币出资1800万元（30%）、2400万元（40%）、1800万元（30%）。2018年1月29日，甲方刘某某、乙方杨某某和丙方（担保人）河南某公司、郝某，丁方金某签订《﹤借款及担保合同﹥之补充协议》，约定“1.甲方为乙方的债权人，截至签订本协议之日止债权本金为人民币6930万元……2.乙方是洛阳某公司的股东，合法拥有该公司60%股权，并自愿将其持有的该公司股权为上述借款本金及资金占用费、顾问费提供担保，2017年8月18日乙方已自愿转让洛阳某公司30%股权给甲方为上述债务提供保障”。
刘某某因上述借款纠纷在河南省郑州市二七区人民法院（以下简称郑州二七法院）对杨某某、河南某公司、郝某提起诉讼，2018年2月1日，郑州二七法院对该案作出（2017）豫0103民初9915、9916号民事调解书，二份调解书显示：“杨某某将其合法拥有的洛阳某公司30%股权转让并过户给刘某某，上述30%股权连同2017年8月18日杨某某转让给刘某某的30%股权共同提供对刘某某债权的保障……”2018年2月6日，洛阳某公司股东由金某、杨某某、刘某某变更登记为刘某某、金某。2018年8月30日，郑州二七法院作出（2018）豫0103执3062号协助执行通知书，要求洛阳某公司协助冻结刘某某在洛阳某公司持有的60%股权。2018年12月29日，河南某资产评估公司受郑州二七法院委托，对洛阳某公司资产进行评估，经评估，刘某某持有洛阳某公司60%股权实际为杨某某持有。
2019年3月7日，杨某某、金某签订会议纪要，内容为两人一致同意将洛阳某公司整体转让给洛阳某集团。2019年3月21日，金某和刘某某签订股东会决议，明确将法人和董事长更换为刘某某指定人陶某某，同意在适当时减少公司注册资金到2000万元，同意将公司整体转让给洛阳某集团的意向，刘某某同意将来利益分配时与金某按照50：50进行分配。
2019年5月8日，洛阳某资产评估公司受委托评估洛阳某公司，评估结果为于评估基准日2019年2月28日，洛阳某公司调整后资产总额账面价值34698.58万元，评估价值59660.06万元，增值24961.48万元，增值率71.94；负债总额账面价值38771.43万元，评估价值38751.91万元；净资产账面价值-4072.85万元，评估价值20908.15万元，增值24981.00万元。2019年8月21日，股东金某与原股东杨某某签订《净资产分配方案》，内容为：“……一、股东情况及净资产分配比例约定。1.洛阳某公司股东金某与原股东杨某某原来的股权比例为 40%、60%。2017年1月7日股东双方签订备忘录，双方在该项目上的利益分配按金某45%、杨某某55%。原股东杨某某充分全面认可自公司创办以来金某的工作和安排……原股东杨某某愿意拿出5%做为对金某的补偿，即在今后的利益分配时股东金某占50%，原股东杨某某占50%。2.刘某某系洛阳某公司工商登记股东，股东身份系原股东杨某某与刘某某因民间借贷关系签订《股权转让》的担保行为形成。二、洛阳某公司可分配净资产。股东金某、原股东杨某某同意2019年5月8日，洛阳某资产评估公司的评估结果：洛阳某公司净资产评估价值为 20908.15万元。三、净资产分配。原股东杨某某在洛阳某公司应分配利润为20908.15万元的50%，即10454.075万元。股东金某在洛阳某公司应分配利润为20908.15万元的50%，即10454.075万元……”
裁判结果：
河南省洛阳市中级人民法院于2020年9月25日作出（2020）豫03民初47号民事判决：驳回金某的诉讼请求。
宣判后，金某不服上述判决，提出上诉。
河南省高级人民法院于2021年1月25日作出（2020）豫民终1104号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由：
法院生效裁判认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”依据上述规定可知，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，金某、杨某某于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是对洛阳某公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括洛阳某公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别，金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是洛阳某公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明洛阳某公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，法院不予支持其诉讼请求。
一般来说，公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，洛阳某公司主张“对金某的诉讼请求，可按照洛阳某公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某某各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为6806.934万元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照该主张予以分配。洛阳某公司、金某共同认可的该项主张实为洛阳某公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现洛阳某公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合《中华人民共和国公司法》及相关司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张法院不予审查。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第一百六十六条 上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。