股东资格确认纠纷可以根据协议约定的出资数额确定案件的级别管辖-成都迪赛科创机械有限公司、骆开伦股东资格确认纠纷案【(2021)川01民辖终157号】
一、裁判要旨
股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。
二、案情简介
上诉人(原审被告)：成都迪赛科创机械有限公司。
上诉人(原审被告)：骆开伦。
被上诉人(原审原告)：张有志。
张某某诉称，其与骆某某签订《股权代持协议》及《补充协议》约定成立某科创机械公司，注册资金5000万元，张某某作为某科创机械公司实际投资者，享有某科创机械公司100%股权，骆某某代张某某持某科创机械公司100%股权。某科创机械公司股权变更登记时，骆某某不得要求张某某支付任何股权转让款，张某某提出要求时，骆某某应配合办理工商变更手续。此后，张某某将所持有的某科创机械公司股权全部转让给成都某光工业公司，但骆某某拒绝按照股权代持协议约定办理工商变更登记，导致张某某向成都某光工业公司支付违约金200万元。
张某某向四川省成都市郫都区人民法院提起诉讼，请求判令：1.确认骆某某所持某科创机械公司100%的股权为张某某所有；2.某科创机械公司办理工商变更登记将股东名册中骆某某所持100%股权变更至张某某名下；3.骆某某协助办理股东变更登记及相关手续；4.骆某某赔偿张某某损失200万元。
某科创机械公司在答辩期间提出管辖权异议，认为股权作为一项综合性权利，包括财产性权利。因骆某某所持某科创机械公司股份权利价值5000万元，加上张某某要求骆某某赔偿的200万元，本案诉争标的为5200万元，已经超过四川省辖区内基层法院级别管辖的标准，由此本案应由四川省成都市中级人民法院管辖。骆某某在答辩期间提出管辖权异议，认为本案应由骆某某住所地的四川省绵阳市中级人民法院管辖。
三、裁判结果
一审法院裁定如下：驳回某科创机械公司、骆某某对本案管辖权提出的异议。
二审法院裁定如下：一、撤销一审民事裁定；二、本案由四川省成都市中级人民法院管辖。
四、争议焦点
关于本案的管辖法院问题。
五、裁判理由
二审法院认为，本院经审查认为，本案系股东资格确认纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案应由迪赛公司住所地人民法院管辖。
关于本案级别管辖的问题。股东资格的确认实际系对股权归属的确认，股权属于综合性权利，既包含财产性权利，也包含非财产性权利，涉及诉讼标的额，应根据诉讼标的额确定级别管辖。本案系张有志诉请确认骆开伦所持迪赛公司100%的股权为其所有。因双方对案涉股权价值存有争议，且均未能提交足以证明争议股权实际价值的相关证据。案涉《补充协议》载明“乙方(张有志)作为迪赛公司的实际出资者，针对迪赛公司的注册资金5000万元，将通过自己的账户汇入甲方(骆开伦)账户，甲方收到乙方对迪赛公司的投资款后，须立即将该笔款项汇入迪赛公司账户，作为公司注册资金；乙方转款后，即视为对迪赛公司出资义务全部履行完毕，作为公司的实际股东，享有迪赛公司股东的全部权益。”因双方在协议中明确约定乙方(张有志)作为公司的实际股东的出资额为5000万元，同时，迪赛公司营业执照显示的注册资本亦为5000万元。故本案在确定管辖阶段，应以协议约定的实际股东张有志的出资额5000万元为标准确定本案级别管辖。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条第二款之规定：“天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额3000万元以上一审民商事案件。”本案应由中级人民法院管辖。迪赛公司住所地位于成都市郫都区，故本案应由成都市中级人民法院管辖。原审法院裁定对本案具有管辖权不当，应予纠正。
六、相关法律规定
（一）《中华人民共和国民事诉讼法(2023修正)》
第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
（二）《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知(2015)》
一、当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件
北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额5亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件。
天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、安徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广西、海南、四川、重庆高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额3000万元以上一审民商事案件。
吉林、黑龙江、江西、云南、陕西、新疆高级人民法院和新疆生产建设兵团分院，管辖诉讼标的额2亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1000万元以上一审民商事案件。
贵州、西藏、甘肃、青海、宁夏高级人民法院，管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额500万元以上一审民商事案件。
七、春霆团队律师建议
股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。确认股东资格，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示来予以认定。根据纠纷产生的原因，股东资格确认之诉在实践中大致包括以下几种类型：
1.因股权代持产生的股东资格确认纠纷。股权代持是指股东隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第22条的规定，股权代持主要存在两种类型：（1）原始股东取得资格发生的代持，包括两种情况：①公司设立时实际股东直接出资；②实际股东对公司增资部分进行出资。（2）股权转让中发生的代持。包括两种情况：①“实转而形式不转”，是指转让人代受让人代持股权，形成了股权转让与代持关系的双重合意，受让人为实际股东，但形式上股东名册及工商登记中的股东仍为转让人。②“形转而实不转”，是指受让人代转让人持有股权，即形式上股东名册中股东变更为受让人，但转让人仍为实际股东，股东资格实际上并未发生变动。股权代持是导致股东资格确认纠纷的高频发原因，实际操作中应注意防范。
2.因股权转让产生的股东资格确认纠纷。实际生活中，股权转让双方可能因为过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。
3.因继承产生的股东资格确认纠纷。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。如果公司章程中并无禁止性规定，继承人可以继承被继承人享有公司的股东资格和份额，同时继承被继承人作为股东的各项权利和义务。但在实践中经常出现公司或其他股东在没有公司章程规定情况下却不认可合法继承人的股东资格而产生股东资格确认之诉。
4.因股权让与担保产生的股东资格确认纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条规定，债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。这是对让与担保的法律定义和处理。实务中，因借贷等债权债务关系的增多，股权让与担保情况亦随之增加，因此产生了诸多问题，如股权让与担保的认定、转让人是否失去股东资格、受让人是否取得股东资格、受让人是否应当承担出资不足、抽逃出资等股东责任等问题。
5.因冒名产生的股东资格确认纠纷。实践中，冒用他人名义出资也常常发生，所谓冒用他人名义出资是指投资人以根本不存在的人的名义（如去世者或者虚构者）出资登记，或者盗用真实人的名义出资登记的投资现象。它包括以根本不存在的人的名义出资和盗用真实的人的名义出资并登记的两种情况。可以看出，冒用他人名义出资的特点是要么被冒名者根本不存在，要么是盗用他人名义并以被盗用者的名义出资。因此，实际情况是，冒用他人名义者向公司履行出资义务，并实际参与公司的经营管理、享有股东权利并承担风险，而被冒用名义者既没有出资，也根本不存在参与经营并享有所谓股东权利的问题。