裁判要旨：
随着股东的投资用于公司经营行为，其持有的股权对应的价值将会发生变化，因此在公司减资时，股东不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。
尤其在公司亏损的情况下，如果股东会决议同意公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，此举有损公司、其他股东及公司债权人的利益，因此该决议无效。
基本案情：
圣甲虫是有限责任公司。2016年8月，该公司章程规定：公司注册资本为631万余元，其中股东华宏伟出资154万余元，持股24.47%；甲公司出资68万余元，持股10%。股东会由股东按出资比例行使表决权，关于增减注册资本的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。
2018年2月，圣甲虫公司通知华宏伟召开临时股东会议，审议对甲公司投资500万元对应的注册资本21万余元进行减资，即公司注册资本由631余万元减少至610万余元，相应退还甲公司500万元。
2018年3月，圣甲虫公司就上述减资事宜进行股东会决议表决，除华宏伟以程序违法为由投反对票外，其余股东（合计持股比例75.53%）均同意减资，由圣甲虫公司向甲公司返还500万元。减资完成后，华宏伟的持股比例变更为25.32%，甲公司的持股比例变更为6.90%。
华宏伟向法院起诉请求确认圣甲虫公司股东会决议不成立。
法院判决：
一审法院驳回其诉讼请求，华宏伟不服一审判决，提起上诉。
二审法院撤销原判，判决确认圣甲虫公司股东会决议中关于减资并相应修改公司章程的内容不成立，关于圣甲虫公司向甲公司返还投资款500万元的内容无效。
裁判要点：
争议焦点：涉案股东会决议第二项的内容是否存在无效的情形？
上海一中院认为：股东将投资款注入公司之后，其出资已经转化成为公司的资产，必须通过股权方式来行使权利而不能直接请求将投资款予以返还。随着股东投入到公司的资金用于公司经营行为，股东持有的公司股权对应的价值将会发生变化，因此在股东减资时不能直接主张减资部分股权对应的原始投资款归自己所有。
公司成立后，股东不得随意抽回出资。尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，故案涉股东会决议无效。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。