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股东主观方面限制

2023-03-09

根据《公司法》第33条,有限公司股东查阅会计账簿应当具有正当目的,若公司认为股东目的不正当,则可以拒绝查阅。《公司法》并未明确说明何为正当目的,有观点认为,掌握公司信息被预设为股东维护自身利益、公司整体利益所作的准备,故而与股东地位、利益相关的查阅目的才可称为 “正当目的”,实务中体现为确认股价、要求利润盈余分配、确定公司经营和财务状况、提起股权回购之诉、提起股东代表诉讼、行使表决权、监督管理层与多数股东、申请公司清算、解散公司、调查公司合并及分立等。

从反面来讲,《公司法司法解释四》第8条以客观行为推定主观目的的方法加以具体化、类型化,对“不正当目的”做出列举:“(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形”。

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”包含三个要件:自营或为他人经营;公司主营业务;实质性竞争关系。

首先,股东自营或为他人经营是指股东任职于其他公司,实际参与该公司的经营与管理,而股东仅对其他公司进行商业投资,持有其他公司股权应视为具有关联关系,与“自营或为他人经营”则不相及,股东具备其他公司股东资格并非丧失查阅权利的独立因素。

其次,公司主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的主要活动,可根据企业营业执照上规定的主要业务范围确定。但公司经营范围类似并不必然意味着构成实质性竞争关系,实践中还应当结合其他因素进行综合考量,如经营区域、市场定位等。

第四项中规定的“其他情形”作为兜底条款,应当与前三项中“可能损害公司合法权益”这一要件具有相当性。实践中对此兜底条款的适用问题,有观点认为,可将 “与申请人作为股东的地位和利益是否不具有合理的关联性”作为辅助标准。倘若股东的查阅动因不是与其股东地位、利益相关的个人私益,如把公司信息出售并用于广告宣传、查询与重要敏感信息相关联的公司财产、金融和盈利状况的结算和估价方法的详细资料,亦为 “不正当目的”。

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