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买卖合同责任主体的查明

2023-01-17

买卖合同责任主体的查明合同纠纷律师整理主要有以下两点:


(1)表见代理的审查


买卖合同中表见代理的审查,需注意把握两种价值取向:一是维护交易安全,保护善意合同相对人的合法权益;二是促进交易行为规范化,引导各方诚信经营。


根据《民法典总则编司法解释》第28条规定,法院在认定相对人是否有理由相信行为人有代理权时,应当从两方面进行审查:是否存在代理权外观、相对人是否知道行为人行为时没有代理权且无过失。


关于是否存在代理权外观的审查要点如下:合同是否以被代理人名义订立;行为人身份、职务是否与被代理人有关联;被代理人对行为人是否存在可合理推断的表象授权关系;买卖合同上是否加盖与被代理人有关的、可正常对外使用的有效印章;合同关系建立方式与以往交易方式是否相符;买卖合同订立过程、交易环境等是否与被代理人有关;被代理人是否存在能够使人相信其参与合同履行的行为;标的物用途、交付方式与地点等是否与被代理人有关等。


关于相对人是否知道行为人行为时没有代理权且无过失的审查要点如下:与被代理人之间是否存在交易历史以及熟识程度;在交易之前是否已充分知悉权利外观事实;注意义务是否与交易规模大小相称;交易对效率的要求与合同相对人核实代理权成本是否相称等。


如案例一中,孙某虽然以A公司名义与B公司签订买卖合同,但A公司并未盖章,B公司亦未及时核实,实际收货人以及付款方均为孙某指定的案外人,且A公司与B公司之间并无历史交易往来,如此无法认定B公司为善意。因此,孙某与A公司之间不成立表见代理关系,无法认定A公司是该买卖合同的主体。


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(2)职务代理的审查


司法实践中常见公司员工代理公司签订买卖合同的情形,此时需要区分职务代理与表见代理。若签订买卖合同是员工职权范围内事项,则买卖合同对公司发生效力;不属于员工职权范围的,需结合合同缔结与履行过程中的签字、盖章、交付等行为,综合判断合同相对人的善意。


关于盖章行为,即法定代表人或其授权人在合同上加盖法人公章的行为,表明是以法人名义签订合同,除法律法规等对其职权有特别规定外,应由法人承担买卖合同签订的法律后果。


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