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股东对公司债务承担连带责任的几种情形

2023-01-03

实践中,公司股东未按时缴纳注册资本金或抽逃注册资金的行为时有发生,导致债权人利益无法得到保障。但往往当进入司法纠纷程序后,股东不当抽逃资金的行为将会面临和公司一起承担连带责任的后果,深圳律师总结以下为股东对公司债务承担连带责任的几种情形


1、股东虚假出资、出资不到位或抽逃出资

(1)虚假出资。

《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司法》第三十条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”

(2)出资不到位。

《公司法解释()》第二十二条第二款:“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

(3)抽逃出资。

《公司法》第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”第一百一十五条规定:“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”《执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条规定:“被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担责任。”


2、公司清算未依法履行通知和公告义务

《公司法》第一百八十五条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。”《公司法解释(二)》第十一条规定:(1)公司清算时,清算组应当按程《公司法》第一百八十六条的规定,将公同解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范国在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”


3、执行未经确认的清算方案或者未在法定期限内清算

(1)执行未经确认的清算方案。

根据最新修改的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法)若干问题的规定()(下文简称《公司法解释())第十五条之规定“公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案,清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

(2)股东未在法定期限内进行清算。


《公司法》第一百八十条规定:“公司因下列原因解散:

()公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

()股东会或者股东大会决议解散。

()因公司合并或者分立需要解散。

()依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

()人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”


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《公司法》第一百八十三条规定:“公司因本法第一百八十条第()项、第()项、第()项、第()项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。”


《公司法解释(二)》第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”


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