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股东转让股权资格,能否主张股东会已决定分配的股东利润?

2022-10-28

股东纠纷律师一般认为可以。


股东资格是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位,该资格的认定应从出资行为、公司章程、工商登记、验资报告、股东名册、出资证明及实际享有股东权利等方面进行考量。而股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利,与股东身份不可分。


但股权转让前股东会已决定分配的利润,转让股东虽丧失股东资格,但仍可要求公司给付。因该权利部分已固定,不应股东资格丧失而丧失。

 

案例链接:

四川成都中院(2010)成民再终字第32号“戴某与某公司等债权纠纷案”

 

案情概述

2004年,戴某与其他开发公司股东形成股东会决议,明确开发项目一期成果利润归股东享有,并按实际投入比例进行分配,同时决议通过戴某等将其全部股权转让给新股东。2008年,戴某主张应分配利润81万余元。


裁判理由:

股利分配请求权是股东具有的按其出资或所持股份取得股利、向公司要求分配公司盈余的权利。股利分配请求权是股东的自益权,股东能否实际分配到利润则要看公司是否盈利及股东会是否作出分配决议。股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利,与股东身份不可分。但一旦股东会通过了利润分配方案,股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权,该请求权性质为股东对公司享有的债权,可与股权分离而独立存在,不当然随同股权而转移。


因此,如股权转让前股东会已决定分配的利润,转让股东虽丧失股东资格,仍可要求公司给付。本案中,戴某原为开发公司股东,且在其为股东时,开发公司全体股东即形成决议,明确了开发公司一期开发形成的全部成果,归原股东所有,并按股东实际投入比例进行分配。该债权债务在股份变动后,仍由原股东享有和承担。在股东会形成分配决议后,戴某的股利分配请求权即为股利给付请求权。如开发公司一期项目存在利润,即转为戴某对开发公司的债权,该债权不随股权转移而转移,仍由戴某享有。故判决开发公司应给付戴某项目一期开发利润款81万余元。

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